上海交大昂立股份有限公司 第八届董事会第五次会议决议日前

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同上册地址：江北市崇川区万象西园8幢308室

母公司特性：有限负起母公司(并不一定资本或入股)

国法定代表人人：严美荣

同上册外汇：1,000万元

实缴外汇：660万元

成立一月：2019年5同月9日。

客运期限内：2019年5同月9日至无固定期限内

经营者范围：保健生物技术领域内的技术开发、技术建议书；保健管理私人机构建议书；大企业管理私人机构建议书；年过公共服务；保健院管理私人机构；产品营销策划；商务信息建议书；产品策划；产品开发；量度机系统应用软件；生活用品的出货。（受理均须批核的建置项目，经就其管理私人机构批核后需组织起来经营者社会活动）

股票交易对方与母公司两者之间不发挥作用联系的关系，亦不发挥作用使用无权、业务部门、不动产、债无权利息、人员等方面的其它的关系。

三、股票交易也就是说状况

（一）大体上状况

母公司地名：江北密云天霞保健院入股

并存社会信用标识符：91320600MA1YFCNC9M

同上册地址：江北市密云区金沙街道陈正商业阁C幢

母公司特性：有限负起母公司(并不一定资本或入股的国法人独资)

国法定代表人人：严美荣

同上册外汇：1,000万元

实缴外汇：500万元

成立一月：2019年5同月27日

客运期限内：2019年5同月27日至无固定期限内

经营者范围：保健院管理私人机构；私人机构年过公共服务；保健管理私人机构建议书；大企业管理私人机构建议书；产品营销策划；商务信息建议书；产品策划；产品开发；量度机系统应用软件；生活用品的出货。（受理均须批核的建置项目，经就其管理私人机构批核后需组织起来经营者社会活动）许可建置项目：医疗公共服务（受理均须批核的建置项目，经就其管理私人机构批核后需组织起来经营者社会活动，具体经营者建置项目以审批结果为准）

可运营床位：329张

的入股结构：

■

（二）无权属状况暗示

本次入股的也就是说使用无权清晰，不发挥作用抵押、质押及其他任何限制买断的状况，也不发挥作用国法院、一致拒绝细则或搜捕、撤除等司国法保护措施以及扰乱无权属转到的其他状况。

（三）财务状况

母公司对能够母公司持续经营者状况透过了详细的尽职调查，了解并掌控其大体上状况及股票交易还款的潜能。

经具有兼职证券、掉期业务部门年满的大信中医师事务所(特别都是的公司)湖州分所和后果管理私人机构，对能够母公司2021年1-9同月的借款人就其了国际标准无保留意见的和后果管理私人机构份文件。

能够母公司2020年12同月31日不动产债务表、2020年1-12同月利润表及2021年9同月30日不动产债务表、2021年1-9同月利润表主要数据如下：

单位：万元

■

同上：上述2020年、2021年1-9同月财务数据已经大信中医师事务所（特别都是的公司）湖州分所和后果管理私人机构，并就其“大信浙审字[2021]第10003号”和后果管理私人机构份文件。

四、股票交易的定价状况

（一）股票交易的和后果管理私人机构比对状况

1、股票交易也就是说和后果管理私人机构状况

经具有兼职证券、掉期业务部门年满的大信中医师事务所(特别都是的公司)湖州分所以2021年9同月30日为基准日，对天霞保健院就其了成章为“大信浙审字[2021]第10003号”的和后果管理私人机构份文件。经和后果管理私人机构，天霞保健院在基准日2021年9同月30日报表净不动产账面在经济上效益为-130.87万元。

2、股票交易也就是说比对状况

根据具备兼职证券、掉期业务部门年满的比对私人机构武汉立信不动产比对入股以2021年9同月30日为基准日，为本次股票交易透过了不动产比对，就其了《武汉交大昂立入股入股凯氏的入股入股所相关的江北密云天霞保健院入股持股全部公共利益在经济上效益不动产比对份文件》（比对份文件号：信资评报字[2021]第030165号，表奇科亦称“不动产比对份文件”）。

因能够母公司属于公共服务行业，与外汇密集型行业相同，前者的持续发展并非有用依赖于铜器不动产的缩减（厂房、电子置备等），大企业的在经济上效益也不实质上反映在铜器不动产，而是取决于大企业的核心创新能力、产品直接影响力、客户经营者网络、经营者模式及高素质的雇员及管理私人机构团队。因此对该行业的大企业比对不能极少局限于铜器类不动产的有用加和，而只能更多的关同上大企业的核心创新能力、母公司尚今后的业绩潜能，因此对于有超额营收潜能的大企业通常制做业绩国法比对。根据本次比对的用意，并结合上述诱因比对，比对师之后也就是说业绩国法比对结果作为之后比对正确性。江北密云天霞保健院入股100%的的入股的比对在经济上效益为1,010.00万元。

（二）股票交易的定价状况

经母公司与江北张瑞和风同意一致，凯氏以比对值为依据，在此基础上，股票交易双方同意确定的入股买断价格为折合960.00万元。本次股票交易价格客观、公允、合理，合理国家就其国法规，不发挥作用损害母公司及持股利益的有无。

五、股票交易协议书的主要内容可

（一）协议书主体

买断方：江北张瑞和风保健生物技术入股

里标方：武汉仁杏保健管理私人机构入股

能够母公司：江北密云天霞保健院入股100%的入股

（二）的入股买断就其条款

1、买断方作为能够的入股的所有无权人其所当向里标方买断，而里标方其所当自买断方里标并未任何使用无权经济负担的能够的入股及附着于或消除于能够的入股的一切公共利益和业绩，包含基准日已经发挥作用及基准日后在能够的入股上消除的任何尚未分配利润及/或其他分红公民无权（不论否已月）。

2、里标方获取能够母公司的入股后，依据和后果管理私人机构母公司就其的和后果管理私人机构份文件里奇科明的基准上旬能够母公司利息，仍由能够母公司担负。和后果管理私人机构份文件尚未奇科明的利息及或然利息，由买断方担负，与能够母公司及里标方就其。能够母公司或里标方如因该尚未奇科明的利息及或然利息加剧的任何缴交或伤亡，之外有无权促请买断方全部担负。但本协议书里则有恰巧的除外。

3、里标方获取能够母公司的入股后四十五个实习即刻，受理补足剩余同上册外汇折合500.00万元。

4、里标方获取能够母公司的入股后四十五个实习即刻，受理缩减同上册外汇至折合2100.00万元，缩减的同上册外汇用于偿还和后果管理私人机构份文件里奇科明的基准上旬能够母公司对外利息。

（三）也就是说的入股买断价款及缴交

1、买断价款：各方拒绝，本次的入股买断的的入股买断价款欠款为折合960.00万元（玖佰陆拾万元整）。

2、买断价款的缴交

本次的入股买断价款其所当分四期缴交，各期的入股买断价款具体欠款及缴交事前如下：

（1）第一期的入股买断价款的缴交

第一期的入股买断价款欠款为的入股买断价款欠款的【20】%，即折合【192】万元（英文字母：【壹佰玖拾贰】万元），里标方于本协议书终止后且在2022年1同月5日之前缴交。

（2）第二期的入股买断价款的缴交

第二期的入股买断价款欠款为的入股买断价款欠款的【40】%，即折合【384】万元（英文字母：【叁佰捌拾肆】万元）。

在恰巧的能够的入股买断就其的登记同上册/报备逾期已完成理应的【7】即刻，里标方其所向买断方缴交第二笔的入股买断价款。

（3）第三期的入股买断价款的缴交

第三期的入股买断价款欠款为的入股买断价款欠款的【35】%，即折合【336】万元（英文字母：【叁佰叁拾陆】万元）。

在确实条件全部达成且在恰巧的能够的入股买断就其的登记同上册/报备逾期已完成及交回实习已完成理应【7】即刻，里标方其所向买断方缴交第三笔的入股买断价款。

（4）第四期的入股买断价款的缴交

第四期的入股买断价款欠款为的入股买断价款欠款的【5】%，即折合【48】万元（英文字母：【肆拾捌】万元）。

在恰巧的能够的入股买断就其的登记同上册/报备逾期已完成且恰巧的交回实习已完成后【6】个同月内，买断方尚未显现出来任何扰乱本协议书恰巧的有无及能够母公司尚未有任何《和后果管理私人机构份文件》里尚未可考利息的状况下，里标方其所向买断方缴交第四期的入股买断价款。

（四）股票交易

1、股票交易及折扣的确实条件

1.1本协议书仍须能够的入股之股票交易及的入股买断价款的缴交以买断方推动下奇科确实条件全部达成为前提：

（1）本协议书已由就其方妥善缔结、交付并持续终止；

（2）买断方在本协议书缔结之日及股票交易日于本协议书里所作的表示遗憾、暗示了、意味着、希望在所有实质性方面之外持续主观、值得注意、可靠。且买断方已按本协议书的促请履行并遵守了其所由其履行和遵守的所有希望和恰巧，并且尚未起因任何扰乱本协议书恰巧的暴力行为；

（3）买断方及能够母公司缔结、付款与履行本协议书所需要内部及外部的批核与许可已经获取并持续有效，包含但不限于买断方已就其拒绝本次的入股买断的持股会投票投票并打消能够的入股的租期无权；

（4）根据限于规章和能够母公司缔结的任何买断的国法规，透过本次股票交易只能向买断相对方放出的通知和/或获取的拒绝之外已放出或获取，且不会因为本次股票交易而暂停能够母公司正在透过的经营者、业务部门或股票交易或对其消除担忧直接影响；

（5）能够母公司尚未起因实质性担忧直接影响细则；

（6）不发挥作用限制、严禁或取消本次的入股买断的国法律或的政府私人机构的国法院、裁决、控告、国法令或命令；

（7）能够母公司已根据里标方的促请已完成表奇科整改，即天霞保健院按照现有国际标准将【三、四】两个楼层的房间、公共地区所需要的所有置施电子置备不作配齐。订货该些置施电子置备所涉现金之外由买断方担负；

（8）可用二所奇科元数据、数据资料及物件已由买断方及能够母公司已完成收集及核对实习。

1.2 确实条件的实现

（1）买断方希望确保本协议书所奇科确实条件在本协议书终止且在送出第一期的入股买断款后30日（亦称“确实条件达成最后期限内”）内全部得到实现。

（2）本协议书所奇科确实条件全部达成后，买断方其所当向里标方放出确实条件全部达成的书面通知并附上合理里标方促请的该等确实条件达成的就其证明元数据或书面希望，提交里标方确定。

（3）如本协议书所奇科确实条件尚未在确实条件达成最后期限内内得到全部实现并经里标方确定的，里标方有无权决定解除本协议书。

2、股票交易

买断方其所当负责于送出第一期的入股买断价款理应的30即刻查验已完成表奇科细则：

（1）能够的入股买断就其的登记同上册/报备

（i）买断方根据限于规章及能够母公司大企业登记同上册行政部门的促请，查验已完成能够的入股买断至里标方相关的大企业登记同上册行政部门的修改登记同上册逾期，使得里标方成为能够母公司的唯一持股。能够母公司获取的新客运执照所载的核发一月为“股票交易日”；

（ii）买断方根据限于规章及能够母公司大企业登记同上册行政部门的促请，查验已完成能够母公司国法定代表人人、董事长、监事及文职高层修改为里标方指明人员相关的大企业登记同上册行政部门的修改报备逾期。

（2）交回

（i）各方其所都由按本协议书可用二已完成所奇科元数据、数据资料及物件的交回并缔结交回清册（交回清册其所由入股公司平台与里标方通过各自加盖公章的方国法透过确定），使得本协议书可用二所奇科元数据、数据资料及物件全部值得注意有效地由里标方已完成接收。

（ii）各方确定，交回清册的缔结不加重买断方对交回清册内所奇科元数据、数据资料和物件瑕疵（如有）所其所担负的负起。买断方拒绝，除交回清册所奇科元数据、数据资料及物件之外，买断方或里标方后续见到有值得注意的元数据、数据资料和物件，买断方有自愿在见到后或在里标方提出促请后及时配合提供。

（五）迟于事前

1、迟于内，买断方、能够母公司其所当以基准日之前的除此之外方国法组织起来业务部门，除非本协议书明确无需要或里标方书面拒绝或促请（包含通过书面通知或电子邮件方国法）的有无外，买断方、能够母公司不得制订表奇科任一暴力行为：

（1）制订任何利润分配或缴交股利；

（2）透过除较长时间经营者外的任何单笔超过折合【5】万元的缴交，里标方拒绝的除外；

（3）修改其于基准日已经达成协议的任何买断/协议书内容可或打消该等买断/协议书仍须的任何公共利益、达成协议任何一新买断/协议书或做出任何一新对外希望、起因任何一新债务，除非本项概述状况极少为以除此之外方国法意味着母公司主客运务就其的较长时间经营者而制订，且买断方确保及意味着本项概述暴力行为不扰乱本协议书的恰巧且不会加剧能够母公司起因实质性担忧直接影响；

（4）提供对外担保；

（5）直接或间接售予、赠与、可逆、处置或以其他方国法免职或拒绝免职能够母公司的的入股或公共利益，或在能够母公司的的入股上来让任何使用无权经济负担，或制订其他也许加剧能够母公司的入股更替的暴力行为，或与其他除了里标方之外的第三方就能够母公司的入股或任何公共利益买断善后事宜透过受伤害、磋商；

（6）直接或间接售予、赠与、可逆、处置、出租或以其他方国法免职或拒绝免职能够母公司的租用用地、租用建筑物、电子置备、其所收账款、买断仍须的预期公共利益或其他能够母公司及能够建置项用意重要不动产，或在上述重要不动产上来让使用无权经济负担，或制订任何也许加剧上述重要不动产起因担忧更替的暴力行为；

（7）新置任何子母公司或制订任何对外资本（包含的入股入股及新股增资）；

（8）修改同上册外汇；

（9）透过、无需要或促使起因任何扰乱本协议书所奇科暗示了与意味着条款的作为或不作为；

（10）兼职任何基准日现有业务部门之外的新业务部门；

（11）透过任何利息、月份折扣、资本、资金出借暴力行为；

（12）在任何国法院、一致拒绝、争议解决程序来里透过妥协或打消无权票利；

（13）修改母公司章程；

（14）缩减能够子间公司的工资薪金或福利待遇，或缩减能够母公司总经理、财务主任；

（15）达成协议或做出也许受阻、限制或延迟本次的入股买断，或直接影响本协议书履行的协议书或希望；

（16）制订其他也许加剧里标方、能够母公司的利益消除担忧直接影响的暴力行为。

2、迟于诸家：

（1）各方确定，除本协议书则有恰巧外，能够母公司于迟于间以除此之外方国法兼职主客运务就其的较长时间经营者消除的亏损或业绩之外由能够母公司享受或担负；非较长时间经营者消除的亏损之外由买断方担负，与能够母公司就其；

（2）各方确定，迟于内买断方为意味着能够母公司以除此之外方国法兼职、维持主客运务就其的较长时间经营者而需要追加的确实客运资金投入，经里标方确定后，股票交易日后由能够母公司不作偿还。本协议书则有恰巧的除外。

（六）买断方特别希望

1、买断方其所于里标方缴交第二期的入股买断价款前，将按天霞保健院现有国际标准，将【三、四】两个楼层的房间、公共地区所需要的所有置施电子置备不作配齐。订货该些置施电子置备所涉现金之外由买断方担负。与该些置施电子置备有关的尚未结清的现金，买断方拒绝由里标方在第三期的入股买断价款里收取。

2、买断方希望，能够母公司的主管管理私人机构或其他的政府管理私人机构发放给能够母公司的所有的全额（包含但不限于建置全额、运营全额等）之外由能够母公司享受，买断方不得以任何不应及任何方国法向能够母公司或/及里标方主张该些全额。

3、若买断方凯氏将其资本的昆山英瑞礼爱保健年过入股或/及江北在经济上技术开发区福民保健院入股对外买断的，里标方在同等条件下享受优先里标无权。

4、买断方确定并希望，股票交易已完成后买断方不得主动兼职任何损害里标方及/或天霞保健院利益的暴力行为。

（七）违约负起

1、违约负起的一般法则

（1）买断方拒绝，对于里标方和/或能够母公司因与下奇科细则就其或由于下奇科细则而仅仅遭受、蒙受、起因的仅仅伤亡，或针对里标方及/或能够母公司及/或其联系方、董事长、经营者管理私人机构层、的公司人、持股、雇员、长一职及代表人（“受偿民间团体”）提起的任何索偿（无论是第三方索偿、本协议书各方两者之间的索偿还是其他索偿），其一切国法律负起与在经济上负起之外其所由买断方担负，买断方其所向里标方和/或能够母公司及其他每一位受偿民间团体透过缴赔偿伤亡，不论其否是本协议书的一方：

(i) 买断方扰乱其在本协议书仍须予以的任何暗示了、意味着、希望、恰巧或自愿，或予以的任何暗示了、意味着、希望不主观、不可靠、不值得注意或发挥作用误述误导；

(ii) 买断方或能够母公司因股票交易上旬的有无或诱因扰乱限于规章或对其有发言权的买断或消除侵无权，被任何第三方（包含但不限于持股、雇员、债无权人、的政府主管管理私人机构、合作方、其他公民无权人等）主张公民无权或促请担负负起（包含但不限于筹集资金负起、担保负起、侵无权负起、国法院一致拒绝、劳动力补偿、行政处罚等）或因此消除额外支出（包含但不限于拆除费用）或债务。

（2）若天霞保健院在基准上旬，发挥作用《和后果管理私人机构份文件》里尚未透露的利息及或然利息，该些利息之外由买断方担负。若天霞保健院先行给付就其利息，天霞保健院有无权向买断方追偿。

（3）若买断方尚未能在里标方缴交第二期的入股买断价款前，将可用四所奇科明的置施电子置备增添完毕，并将尚未缴交的现金遗留下来于天霞保健院的，里标方有无权从尚尚未缴交的的入股买断价款里不作收取。

（4）买断方若扰乱本协议书的恰巧，其所每日按的入股买断价款的【万分之五】的国际标准向里标方缴交自违约起因日至违约补救已完成日或本协议书因该违约而被解除之一月间的违约金。

（5）如果里标方扰乱本协议书的恰巧，尚未能按时缴缴交任何一笔的入股买断价款的，每仍要一日，里标方其所按照其所付尚未付的入股买断价款的【万分之五】向买断方缴交违约金。

（6）如任何一方扰乱了本协议书恰巧的多项自愿而根据本协议书恰巧需要就多个违约事实或违约暴力行为缴交违约金或者担负违约负起的，则违约方其所缴交的违约金或者担负的违约负起其所累计量度。

2、违约负起担负方国法

（1）各方拒绝并确定，就买断方于本协议书仍须其所向里标方或能够母公司缴交的任何现金（包含但不限于其所担负的费用及伤亡、其所缴交的违约金、赔偿伤亡金及其他费用）而言，里标方有无权从任何一笔尚尚未向买断方缴交的现金里收取上述买断方其所付现金的欠款。

（2）若里标方或能够母公司在缴交任何一笔其所付现金之前，能够母公司的财务状况起因实质性担忧变化或买断方扰乱本协议书的任何恰巧（包含本协议书附录一的暗示了与意味着），里标方或能够母公司有无权暂停缴交就其其所付现金，直至实质性担忧变化或买断方的违约有无妥善消除。

六、入股用意和对母公司的直接影响

1、通过本次入股，置国法母公司大幅度巩固江北产品占有率第一预备队的位置，有成江北高老龄化率产品。

2、通过本次入股，与仁杏母公司在江北产品的另外三家保健院成型区位互补和天然资源同步协调。并在医疗团队、产品营销、管理私人机构团队预备队建置等多维度上成型内部天然资源共享。

七、和后果提示

1、由于珠三角地区尚存新冠流感直接影响，所以尚今后入股建置项目因流感持续发展的假设也许会对入住率的缩减速度造成一定的直接影响。

2、医保政策的调整也许对保健院仅仅单床存量造成一定的直接影响。

特此告示。

武汉交大昂立入股入股管理私人机构层

二〇二一年十二同月二十四日

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